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第59/2020/QH14号企业法的关键重点

• 2020年6月17日，国会通过第59/2020/QH14号企业法（以下简称“2020企业法”）
• 2020企业法在2021年1月1日生效

《 2020企业法》共10章218条，其重要修正如下：

1. 1. 明确行政手续规定，包括电子企业登记办理、废止企业公章登记手续以及通报企业管理者变更信息；
   2. 明确有限责任公司与股份公司的治理结构-包括法定代表人、以资产方式出资的到位期限、普通股的权利以及监事会的成立；
   3. 提供无表决权的存托凭证定义及债券发行规定；
   4. 扩大国有企业的定义；
   5. 个体户单独立法；
   6. 企业重组。

I. 行政手续:

线上办理企业登记（第 26条）

• 提供透过电子平台网站办理企业登记的详细指引。企业可上传电子版文件（近期亦未要求再提交纸本文件）以办理企业登记。

企业公章（第43条）

• 提供公司按《电子交易法》的使用电子公章的指引， 删除原规定在正式使用公章前必须登记公章样本的 规定。
• 公章类型、数量、型式及内容可由企业及其分支、代表处或办事处自行决定选用。

II. 有限责任公司及股份公司的公司治理

法定代表人（第12条）

• 若企业章程未明确规定每位法定代表人的义务和权利，则视同每位法定代表人均为企业对第三方的法定代表，应按民事法及相关法规与企业共同承担相应的损害赔偿责任。

以资产形式出资（第 47、75、113条）

• 以资产形式出资的到位期限不包含资产运输、进口或执行行政程序以转让资产所有权的时间。

普通股东的权利（第115条）

• 调整持股下限从10%降到5%，删除股东行使重要权利时（如查阅企业信息及召开股东大会）必须满足连续持股期间的要求。

企业治理架构（第54、79、137条）

• 删除有限责任公司必须成立监事会的规定，但单一成员或二人以上责任有限国有企业或其子公司者除外。

III. 资金流动

股份种类（第114条）

• 《2020企业法》首次引入无表决权存托凭证的概念，除了无表决权以外，其与普通股股东享有的权益义务相同。

债券发行（第46、74、128、129条）

• 正式规定有限责任公司可按《企业法》及相关法规发行债券；
• 新增非公开股份公司发行私募债券的规定。

IV. 国有企业

国有企业的定义（第4条及第88条）

• 国有企业的定义为过半章程资金或有表决权的股份由国家政府持有。

V. 个体户

登记与营运（第217条）

• 个体户非属《2020企业法》的规范范围。政府将针对个体户的登记和运营单独立法。

VI. 企业重组

参照《反垄断法》（第200条及第201条）

• 《2020企业法》无指定要求企业应在并购前提报的情况，亦无载明禁止企业并购的案例，而是参照《反垄断法》，规定企业应确保并购后的竞争合规。

私人企业的转型（第205条）

• 私人企业（自然人持有的企业）不得转型为股份公司或合伙企业。

企业重组后的权利义务（第198 – 205条）

• 新法强调重组后的新设立公司、分立公司、被合并公司及转型后公司应继承的全部法律义务、权利及利益。

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